Allgemeine Geschäftsbedingungen für die Nutzung der Software „CertificateFlow" von BANQR (AGB)

§ 1 Geltungsbereich

(1) Die vorliegenden AGB finden Anwendung auf die zwischen der BANQR Digital Solutions GmbH, Thyssenstrasse 6-8, 32312 Lübbecke, vertreten durch den Geschäftsführer: Wolfgang Gehrlicher, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 19403 (im Folgenden „BANQR") und Kunden (gemeinschaftlich im Folgenden auch „Parteien") über das Online-Portal von BANQR, abrufbar unter www.banqr.io (im Folgenden: „Portal") geschlossenen Verträgen über die nachfolgenden Dienstleistungen.

(2) BANQR erbringt Dienstleistungen im Bereich Software-as-a-Service (SaaS). Die Software „CertificateFlow" unterstützt Unternehmen bei der Einrichtung und dem Austausch von mTLS-Zertifikaten im Rahmen von Deutsche Bank CB-Connect (im Folgenden: „CB-Connect"). Der Kunde registriert sich im Portal, erwirbt Lizenzen für die Nutzung und kann über einen geführten Prozess (im Folgenden: „Zertifikatsflow") Certificate Signing Requests (CSR) erstellen oder hochladen, diese an die Deutsche Bank AG (im Folgenden: „DB") übermitteln, den Ausstellungsstatus abfragen und ausgestellte Zertifikate sowie Exportformate (z. B. P12/PFX) für den mTLS-Betrieb nutzen.

(3) Kunden von BANQR können nur natürliche, juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften sein, die bei Abschluss eines Rechtsgeschäfts in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln. BANQR schließt ausdrücklich keine Verbraucherverträge.

(4) Der Geltung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kunden wird ausdrücklich widersprochen.

§ 2 Vertragsgegenstand

(1) BANQR stellt dem Kunden die SaaS-Lösung „CertificateFlow" (im Folgenden: „Software") für die Dauer dieses Vertrages in der jeweils aktuellen Version über das Portal entgeltlich zur Verfügung.

(2) Der Kunde erhält durch Registrierung und Zahlung Zugang zum Portal und kann Lizenzen gemäß Anhang 3 erwerben. Der konkrete Funktionsumfang richtet sich nach dem gewählten Lizenzprodukt (Anhang 1).

(3) Die Software ermöglicht die Durchführung von Zertifikatsflows einschließlich Erst-Austausch und Erneuerung, optional unter Einsatz von Microsoft Azure Key Vault für die Schlüsselverwaltung und Signierung.

(4) BANQR kann Rechnungsstellung, Lizenzverwaltung und Kundenstammdaten optional über Microsoft Dynamics 365 Business Central (im Folgenden: „Business Central") abbilden, sofern der Kunde diese Integration nutzt.

§ 3 Der Zertifikatsflow

(1) Der Zertifikatsflow umfasst insbesondere: Konfiguration der CB-Connect-Anbindung (OAuth, Endpunkte, mTLS-Parameter), Erstellung oder Upload eines CSR, Übermittlung des CSR an die DB, Statusabfrage (Polling) bis zur Zertifikatsausstellung sowie Bereitstellung des ausgestellten Zertifikats und optionaler Exportformate für den mTLS-Betrieb.

(2) Je nach gewähltem Produkt kann die Schlüsselerzeugung und -signierung im Browser des Kunden, durch Upload vorhandener Schlüsselmaterialien oder über Azure Key Vault (HSM) erfolgen. Bei Nutzung von Azure Key Vault verbleibt der private Schlüssel in der vom Kunden konfigurierten Azure-Umgebung; BANQR speichert keine privaten Schlüssel dauerhaft auf seinen Servern.

(3) Die Übermittlung des CSR an die DB und die Ausstellung des Zertifikats erfolgen über Schnittstellen der DB. BANQR leitet Anträge des Kunden technisch weiter und stellt Ergebnisse im Portal dar. BANQR ist nicht Vertragspartner des Kunden gegenüber der DB und nicht für bankseitige Entscheidungen, Bearbeitungszeiten, Ablehnungen oder technische Ausfälle der DB verantwortlich.

(4) Eine erworbene Einzelflow-Lizenz (Produkte „Pro Zertifikatsflow" oder „CertificateFlow plus Azure") wird mit der erfolgreichen technischen Einleitung der CSR-Übermittlung an die DB für den jeweiligen Zertifikatsflow verbraucht, unabhängig davon, ob die DB das Zertifikat unmittelbar ausstellt oder der Prozess später fehlschlägt. Der Kunde kann einen fehlgeschlagenen, aber bereits lizenzierten Flow im Portal erneut anstoßen, ohne erneute Lizenzbelastung, soweit die Software dies vorsieht.

(5) Corporate-Lizenzen berechtigen das Team des Kunden für die Vertragslaufzeit zur unbegrenzten Durchführung von Zertifikatsflows im Portal, ohne Verbrauch einzelner Flow-Kontingente.

(6) Die Durchführbarkeit des Zertifikatsflows steht in Abhängigkeit von der technischen Verfügbarkeit der CB-Connect-Schnittstellen der DB sowie der vom Kunden bereitgestellten Konfiguration (gültige OAuth-Credentials, korrekte Endpunkte, funktionsfähige mTLS-Konfiguration). Sollten diese Schnittstellen aus irgendeinem Grund nicht verfügbar sein oder die DB ihren Dienst aussetzen, informiert BANQR den Kunden ohne schuldhaftes Zögern. Für den Fall einer länger andauernden Aussetzung kommen die Parteien überein, eine einvernehmliche Lösung zu finden.

§ 4 Lizenzen und Bezahlung

(1) Der Kunde kann über das Portal Lizenzen kostenpflichtig erwerben, solange diese angeboten werden. Einzelflow-Lizenzen berechtigen zur Durchführung eines Zertifikatsflows gemäß gewähltem Produkt. Corporate-Lizenzen berechtigen für die Laufzeit von zwölf (12) Monaten ab Aktivierung.

(2) Nach Verbrauch einer Einzelflow-Lizenz kann der Kunde weitere Lizenzen erwerben.

(3) Die Bezahlung erfolgt im Voraus über im Portal bereitgestellte Zahlungsmittel (z. B. PayPal) oder auf Rechnung, sofern angeboten.

(4) Die Abrechnung erfolgt über das Portal; Rechnungsdokumente können über Business Central bereitgestellt werden.

§ 5 Instandhaltung

(1) BANQR ist zur Aufrechterhaltung der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit der Software während der Vertragslaufzeit („Instandhaltung") verpflichtet. Die vertraglich geschuldete Beschaffenheit der Software bestimmt sich nach Maßgabe des Anhangs 1. Zur Erfüllung der BANQR obliegenden Pflicht zur Instandhaltung wird BANQR die nach dem Stand der Technik erforderlichen Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen durchführen.

(2) BANQR ist zu einer Änderung oder Anpassung der Software nur dann verpflichtet, wenn dies zur Instandhaltung nach dem Stand der Technik erforderlich ist. Im Übrigen ist BANQR zu einer Änderung, Anpassung und Weiterentwicklung nur verpflichtet, wenn die Parteien dies gesondert vereinbaren.

§ 6 Nutzungsrechte an der Software

(1) BANQR ist alleiniger und ausschließlicher Inhaber sämtlicher Rechte an der Software.

(2) BANQR räumt dem Kunden ein einfaches, nicht ausschließliches und nicht übertragbares, zeitlich auf die Vertragsdauer und örtlich auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland beschränktes Recht ein, die Software bestimmungsgemäß und nur für interne Geschäftsprozesse zu nutzen.

(3) Soweit für die vertragsgemäße Nutzung erforderlich, ist der Kunde berechtigt, die Software zu vervielfältigen, insbesondere durch Laden in den Arbeitsspeicher auf den Servern von BANQR. Im Übrigen ist der Kunde zu einer Vervielfältigung nicht berechtigt, soweit gesetzlich nicht anderes bestimmt.

(4) Der Kunde ist nicht berechtigt, die Software Dritten entgeltlich oder unentgeltlich zur Nutzung zur Verfügung zu stellen. Eine Weitervermietung oder Unterlizenzierung, auch an verbundene Unternehmen i. S. d. § 15 AktG, ist untersagt.

(5) Der Kunde ist nicht berechtigt, die Software zu verändern und zu bearbeiten, es sei denn, dies ist zur vertragsgemäßen Nutzung erforderlich oder zur Beseitigung eines Mangels, mit welcher sich BANQR in Verzug befindet.

§ 7 Support

(1) Sofern es sich nicht um Fälle der Gewährleistung handelt, stellt BANQR dem Kunden gegen die Zahlung eines gesonderten Entgelts einen Support zur Verfügung. Der Umfang ist in Anhang 2 („Support") geregelt.

(2) Als Anhang 4 schließen die Parteien einen Vertrag gemäß Art. 28 Abs. 3 DSGVO („Auftragsverarbeitungsvertrag"), sofern personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet werden.

§ 8 Vergütung

(1) Der Kunde erwirbt Lizenzen gemäß § 4. Mit Erwerb der Lizenz ist auch die Vergütung für die Zurverfügungstellung der Software und die Einräumung der Nutzungsrechte abgegolten. Die Preise sind in Anhang 3 („Vergütung") aufgeführt.

(2) Soweit zwischen den Parteien weitere Sonderleistungen vereinbart wurden, gelten die gesondert vereinbarten Preise.

(3) Alle Entgelte verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.

§ 9 Sicherungspflicht

(1) Der Kunde ist verpflichtet, durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass unbefugte Dritte nicht auf die Software, Zugangsdaten, Schlüsselmaterial, Zertifikate oder Konfigurationen zugreifen können.

(2) Der Kunde ist insbesondere verpflichtet, Registrierungsdaten, Team-Zugänge, Azure Key Vault-Zugangsdaten, P12/PFX-Dateien und Passwörter geheim zu halten und bankseitige sowie aufsichtsrechtliche Vorgaben einzuhalten.

(3) Der Kunde trägt die Verantwortung für die Richtigkeit der im CSR enthaltenen Angaben und für die sichere Aufbewahrung ausgestellter Zertifikate und privater Schlüssel außerhalb der Software.

§ 10 Gewährleistung

(1) Sollte der Kunde Mängel an der Software feststellen, hat er diese BANQR unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Ein Mangel liegt insbesondere vor, wenn die Software nicht die nach Anhang 1 geschuldeten Komponenten aufweist.

(2) BANQR ist verpflichtet, angezeigte Mängel innerhalb einer angemessenen Frist zu beheben. Die Kosten der Mängelbeseitigung trägt BANQR.

(3) Im Falle des Fehlschlags der Mangelbeseitigung ist der Kunde zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, wenn die Mangelbeseitigung für BANQR unmöglich ist, verweigert wird oder dem Kunden aus sonstigen Gründen unzumutbar ist.

§ 11 Haftung und Freistellung

(1) BANQR haftet unbeschränkt:

a) bei Arglist, Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit;

b) im Rahmen einer ausdrücklich übernommenen Garantie;

c) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;

d) für die Verletzung einer wesentlichen vertraglichen Pflicht (Kardinalpflicht), begrenzt auf den bei Vertragsschluss vernünftigerweise vorhersehbaren Schaden;

e) nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes.

(2) Im Übrigen ist eine Haftung von BANQR ausgeschlossen.

(3) BANQR haftet nicht für die Ausstellung, Gültigkeit, Widerruf oder technische Akzeptanz von Zertifikaten durch die DB oder andere Banken, für bankseitige Bearbeitungszeiten oder für Schäden aus fehlerhafter Konfiguration durch den Kunden. BANQR haftet ferner nicht für Ausfälle oder Änderungen von Azure Key Vault, Business Central oder Drittanbieter-Zahlungsdiensten, soweit kein Fall des § 11 Abs. 1 vorliegt.

(4) Die vorstehenden Haftungsregeln gelten entsprechend für Mitarbeiter, gesetzliche Vertreter und Erfüllungsgehilfen von BANQR.

(5) BANQR gewährleistet, dass die Software keine Rechte Dritter verletzt. BANQR stellt den Kunden von Ansprüchen Dritter wegen vom BANQR zu vertretenen Schutzrechtsverletzungen im Zusammenhang mit der vertragsgemäßen Nutzung frei, sofern der Kunde BANQR unverzüglich informiert und BANQR angemessene Verteidigung ermöglicht.

§ 12 Vertragsdauer und Kündigung

(1) Der Vertrag über die Nutzung des Portals tritt mit Registrierung des Kunden in Kraft und läuft auf unbestimmte Zeit.

(2) Der Kunde kann den Vertrag jederzeit kündigen, indem er sich endgültig vom Portal abmeldet.

(3) BANQR kann den Vertrag ordentlich unter Einhaltung einer angemessenen Frist kündigen, mindestens jedoch mit einer Frist von sechzig (60) Tagen.

(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt, insbesondere bei Verstößen gegen § 6 nach erfolgloser Abmahnung.

(5) Corporate-Lizenzen enden mit Ablauf der vereinbarten Laufzeit von zwölf (12) Monaten, sofern nicht verlängert.

§ 13 Einstellung der Nutzung

Die Nutzungsrechte erlöschen mit Beendigung des Vertrags. Der Kunde ist verpflichtet, die Nutzung einzustellen. BANQR kann den Zugang zum Portal sperren. Bereits ausgestellte Zertifikate und vom Kunden exportierte Schlüsselmaterialien verbleiben in der Verantwortung des Kunden.

§ 14 Vertraulichkeit

(1) „Vertrauliche Informationen" sind alle Informationen einer Partei, die als vertraulich gekennzeichnet oder aus den Umständen als vertraulich anzusehen sind, einschließlich Schlüsselmaterial, Zertifikate, Zugangsdaten, Konfigurationen und Know-how.

(2) Die Parteien wahren über vertrauliche Informationen Stillschweigen; die Pflicht besteht über die Vertragsbeendigung hinaus fort.

(3) Ausgenommen sind Informationen, die dem Empfänger nachweislich bereits bekannt waren, ohne Verletzung von Geheimhaltungspflichten öffentlich wurden oder auf gesetzlicher Anordnung offengelegt werden müssen.

§ 15 Änderungsvorbehalt

(1) BANQR kann diese AGB ändern, wenn triftige Gründe vorliegen (z. B. geänderte Rechtslage, technische Weiterentwicklung) und der Kunde nicht unangemessen benachteiligt wird, ohne wesentliche Leistungseigenschaften umzugestalten.

(2) BANQR informiert den Kunden mindestens zwei (2) Monate vor Inkrafttreten. Der Kunde kann zustimmen oder widersprechen; bei Widerspruch können beide Parteien außerordentlich kündigen.

§ 16 Marketing & Verwendung des Logos

(1) Der Kunde gewährt BANQR ein nicht ausschließliches, gebührenfreies Recht zur Nutzung von Firmennamen und Logo zu Referenz- und Marketingzwecken gemäß den Markenrichtlinien des Kunden, sofern mitgeteilt.

(2) Der Kunde kann der Verwendung jederzeit widersprechen; BANQR stellt die Nutzung innerhalb angemessener Frist ein.

(3) Weitergehende Marketingaktivitäten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Kunden.

§ 17 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleiben die übrigen wirksam; die unwirksame Bestimmung gilt als durch eine dem wirtschaftlichen Zweck nahekommende Regelung ersetzt.

(2) Anhänge sind Vertragsbestandteil.

(3) Ausschließlicher Gerichtsstand ist der Sitz von BANQR. BANQR bleibt berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Kunden zu klagen.

(4) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

Anhangsverzeichnis

• Anhang 1 — Vertragsgegenstand
• Anhang 2 — Support
• Anhang 3 — Vergütung
• Anhang 4 — Auftragsverarbeitungsvertrag

Anhang 1 — Vertragsgegenstand

1. Allgemeine Beschreibung der Software

CertificateFlow ist eine Software-as-a-Service-Lösung für den mTLS-Zertifikatsaustausch im Rahmen von Deutsche Bank CB-Connect. Über das Portal führt der Kunde Zertifikatsflows durch, verwaltet Team-Konfigurationen (Banken Sync, optional Azure Key Vault) und erwirbt Lizenzen für die Nutzung.

2. Funktionsumfang der Software

Die Software umfasst insbesondere:

a) Zertifikatsflow-Wizard

• Erst-Austausch und Erneuerung
• CSR-Erstellung im Browser oder CSR-Upload
• Übermittlung an die DB und Statusabfrage bis zur Ausstellung
• Bereitstellung des Zertifikats und optional P12/PFX-Export für mTLS

b) Azure Key Vault (Produkt „CertificateFlow plus Azure")

• CSR-Erstellung und Signierung über vom Kunden konfiguriertes Azure Key Vault (HSM)
• Zusammenführung des ausgestellten Zertifikats in Key Vault
• Privater Schlüssel verlässt Azure nicht

c) Konfiguration

• Banken Sync: OAuth, CB-Connect-Endpunkte, mTLS-Parameter
• Key Vault Connector: Azure Key Vault-Zugangsdaten (optional)
• Team-basierte Mandantenfähigkeit

d) Abrechnung und Lizenzen

• Produkterwerb über Portal (Online-Zahlung oder Rechnung)
• Lizenzverwaltung und Rechnungsstellung optional über Business Central

3. Nutzungsabhängige Komponenten

1. Einzelflow-Lizenz „Pro Zertifikatsflow" — ein Zertifikatsflow 2. Einzelflow-Lizenz „CertificateFlow plus Azure" — ein Zertifikatsflow mit Azure Key Vault-Funktionen 3. Corporate-Jahreslizenz — unbegrenzte Zertifikatsflows im Team für zwölf (12) Monate

4. Technische Nutzungsvoraussetzungen

• Registrierung im Portal mit gültigen Unternehmensdaten
• Erwerb einer gültigen Lizenz
• Internetverbindung und unterstützter Webbrowser (Chrome, Edge, Firefox, Safari)
• Für Azure-Produkt: vom Kunden bereitgestelltes und konfiguriertes Azure Key Vault
• Für Bank-Submit: gültige CB-Connect-Konfiguration und Berechtigung bei der DB

Anhang 2 — Support

BANQR bietet einen Basis-Supportplan, der bis zu 5 Supportstunden pro Monat zu einem Pauschalpreis von 350,00 EUR umfasst. Jede weitere Supportstunde wird mit 160,00 EUR berechnet.

Erreichbarkeit: Montag bis Freitag, 09:00 bis 18:00 Uhr (MEZ). E-Mail-Support: Antwortzeit innerhalb von 24 Stunden.

Supportanfragen: support@banqr.io

Anhang 3 — Vergütung

Preistabelle CertificateFlow

Zusätzliche Hinweise

• Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
• Einzelflow-Lizenzen werden mit Einleitung des Bank-Submits für den jeweiligen Flow verbraucht.
• Corporate-Lizenzen laufen zwölf (12) Monate ab Aktivierung.

Zahlungsinformationen

Zahlung im Voraus über im Portal unterstützte Zahlungsmittel (z. B. PayPal) oder auf Rechnung, sofern angeboten.

Anhang 4 — Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO

Geltungsbereich

(1) Dieser Auftragsverarbeitungsvertrag regelt die Verarbeitung personenbezogener Daten durch BANQR im Auftrag des Kunden im Zusammenhang mit CertificateFlow.

(2) Begriffe entsprechen der DSGVO. Der Kunde ist Verantwortlicher, BANQR Auftragsverarbeiter.

Gegenstand und Dauer

(1) Verarbeitung im Rahmen von Registrierung, Lizenz- und Rechnungsabwicklung, Zertifikatsflow-Betrieb (Metadaten, Protokolldaten, Team-Zuordnungen) und optional Support.

(2) Der Kunde gewährleistet die Rechtmäßigkeit der übermittelten Daten.

(3) Der Auftrag ist unbefristet und endet mit Beendigung des Hauptvertrags; Kündigungsrechte nach DSGVO bleiben unberührt.

Konkretisierung (Anlage 1)

Private Schlüssel und Zertifikate verbleiben in der Verantwortung des Kunden bzw. in Azure Key Vault des Kunden, soweit diese Modi genutzt werden.

Pflichten des Auftragsverarbeiters

BANQR verarbeitet Daten nur nach Weisung des Kunden, unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO, mit angemessenen technischen und organisatorischen Maßnahmen (Verschlüsselung in Transit, Zugriffskontrollen, Mandantentrennung) und unterstützt den Kunden bei Betroffenenrechten und Meldepflichten, soweit erforderlich.

Unterauftragsverarbeiter

BANQR darf Unterauftragsverarbeiter (z. B. Hosting, Zahlungsdienstleister, Microsoft Azure/Business Central soweit vom Kunden genutzt) einsetzen, sofern vertraglich gebunden und der Kunde informiert wird.

Kontakt Datenschutz

BANQR Digital Solutions GmbH, Thyssenstrasse 6-8, 32312 Lübbecke, support@banqr.io